三五互联：关于公司限售股解禁的核查意见
(中国电子商务研究中心讯)招商证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司
限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“本保荐机构”)作为厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“三五互联”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对三五互联本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
三五互联首次公开发行前总股本为4,000万股，经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]93号)核准，三五互联首次公开发行1,350万股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于厦门三五互联科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2010]53号)同意，三五互联股票于2010年2月11日在深圳证券交易所创业板上市。
2010年9月公司实施了2010年半年度资本公积金转增股本方案，以2010年6月30日公司总股本5,350万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2011年5月实施了2010年年度利润分配方案，以总股本8,025万股为基数，每10股派4元(含税，税后3.6元)转增10股。
截至2012年1月30日，公司总股本为16,050万股，其中，有限售条件的股份为94,107,375股，占总股本的58.63%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为2012年2月11日，上市流通数量为3,450,000股，占三五互联股本总额的2.15%。本次解除股份限售的股东人数为2名。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据三五互联《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，申请解除股份限售股东所作出的股份锁定承诺及履行情况如下：
本公司自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司155万股股票，其中55万股(以下简称“新增股份”)为2008年12月16日从中科宏易处受让所得，汪海涛承诺：(1)自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；(2)自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
本公司股东厦门中金泰担保有限公司承诺：(1)自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；(2)自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的50%。
上述三五互联限售股份持有人均严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺。
四、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：
三五互联限售股份持有人均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对三五互联本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
保荐代表人签字：
谢继军
梁太福
招商证券股份有限公司
2012年2月1日
(来源：中财网）
